Gesellschaftervertrag

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§§ 1–6
Konstitutive Bestimmungen und Gesellschafter

§ 1
Firma, Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet social return Stiftung gGmbH.
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.

§ 2
Zweck und Gegenstand des Unternehmens
1. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Jugendhilfe und die Förderung der Bildung und Ausbildung. Insbesondere sollen Kinder- und Jugendliche in ihrem Selbstbewusstsein und in ihren Fähigkeiten gefördert werden, mit Mut und sozialer Kompetenz die Herausforderungen zukünftiger Aufgaben im schulischen, beruflichen und im privaten Bereich positiv und konstruktiv zu meistern und zu gestalten.
2. Der Zweck der Gesellschaft wird insbesondere durch folgende Tätigkeiten verwirklicht, die ihren Gegenstand bilden:
a) Errichtung von Kinder- und Jugendeinrichtungen in Berlin,
b) Kinder-, Jugend- und Sozialarbeit, z.B. Betreuung nach der Schule durch qualifizierte Sozialarbeiter,
c) Freizeitangebote für Mädchen und Jungen innerhalb und außerhalb der Kinder- und Jugendeinrichtungen der Gesellschaft, z.B. Sport-Events, Ausflüge und Besichtigungen,
d) Beratungs- und Bildungsangebote für Kinder und Jugendliche, z.B. Vorbereitung auf Bewerbungssituationen für berufliche Zwecke,
e) Veranstaltungen, spezielle Workshops und Projektarbeiten, z.B. Workshops zum Thema Kommunikation und Kooperation, technische Workshops in Zusammenarbeit einem Industrieunternehmen, Projektplanung und -umsetzung am Beispiel „Aufbau einer Jugendeinrichtung“,
f) Vermittlung von Praktikumsplätzen und Unterstützung bei der beruflichen Orientierung und Qualifikation, z.B. Praktika in der Flugzeug- oder Automobilindustrie, Film- und Fernsehbranche, Musikbranche u.a., je nach Neigung der Jugendlichen.
§ 3
Ideelle und organisatorische Ausrichtung der Gesellschaft
1. Grundlage allen Handelns ist unsere Überzeugung, dass unsere Kinder das wichtigste Kapital für unsere Gesellschaft sind. Deswegen müssen wir Kinder und Jugendliche mit den besten Mitteln, der besten Bildung und Ausbildung ausstatten, damit unsere Gesellschaft vielfältig, sozial, verantwortungsbewusst und demokratisch bleibt.
2. Das Ziel der Gesellschaft und der angeschlossenen Kinder- und Jugendeinrichtungen ist, Kindern und Jugendlichen Perspektiven für die Zukunft zu bieten. In besonderen Projekten und Workshops sollen die Kinder und Jugendliche ihre eigenen Talente erkennen, umsetzen und weiter entwickeln.
Durch besondere Partnerschaften mit der Industrie und Wirtschaft sollen die Chancen für eine berufliche Qualifikation für die Heranwachsenden erhöht werden. Hierbei sollen die unterstützenden Unternehmen direkt in die Kinder- und Jugendarbeit eingebunden werden.

§ 4
Gemeinnützigkeit

1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
2. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
3. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke verwendet werden. Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
4. Die Gesellschaft darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen.
5. Die Gesellschaft kann ihre Zwecke selbst oder durch Hilfspersonen im Sinne des § 57 Abs. 1 Satz 2 AO verwirklichen. Des Weiteren ist Gegenstand der Gesellschaft die Beschaffung von Mitteln für die Förderung der Jugendhilfe sowie der Bildung und der Ausbildung durch andere Körperschaften oder durch eine Körperschaft des öffentlichen Rechts gemäß § 58 Nr. 1 AO.

§ 5
Stammkapital, Geschäftsanteile

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 EUR
(in Worten: Fünfundzwanzigtausend EURO).
2. Gesellschafter sind gleichberechtigt Cornelia Dimas und André Wall mit einem Geschäftsanteil zu einem Nennbetrag von je 12.500 EUR.
3. Der Nennbetrag ist in voller Höhe sofort zur Einzahlung fällig.
4. Eventuelle zusätzliche Einlagen werden in die Kapitalrücklage eingestellt und im Auseinandersetzungsfalle zu den Einlagebuchwerten, höchstens aber zum Wert nach § 4 Abs. 3 abgerechnet.

§ 6
Organe

Die Gesellschaft hat drei Organe: die Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat.

§ 7
Gesellschafterversammlung – Funktion und Aufgaben

1. Die Gesellschafterversammlung wirkt an der strategischen Planung mit und trifft die Grundsatzentscheidungen. Dabei achtet sie insbesondere auf die Einhaltung der ideellen Zielsetzungen, wie sie in den §§ 2–3 beschrieben sind, sowie die langfristige Substanzerhaltung der Gesellschaft.
2. Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung, die zum Beispiel die Struktur der Gesellschaft, die Anbindung an den Gesellschafter, besondere Risiken und ihre strategische sowie ideelle Ausrichtung betreffen. Sie beschließt auch über folgende Angelegenheiten:
a) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, Abschluss und Kündigung der Anstellungsverträge sowie alle weiteren Rechtsgeschäfte der Gesellschaft mit den Geschäftsführern, nach der erstmaligen Bestellung der Geschäftsführer bedürfen diese Beschlüsse einer 2/3-Zustimmung des Aufsichtsrats,
b) Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Bilanzgewinns oder Behandlung eines Bilanzverlustes im Rahmen der gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorschriften
c) Sitzverlegung und Veräußerung des Unternehmens im ganzen oder von wesentlichen Teilen desselben,
e) Beschlüsse über Unternehmensverträge,
f) Strukturmaßnahmen, die Gegenstands- oder Zweckänderungen gleichkommen,
g) Änderung des Gesellschaftsvertrages.
3. Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterversammlung einen Geschäftsplan, der die strategischen Grundsatzentscheidungen enthält sowie einen kurz-, mittel- und langfristigen operativen Rahmen einschließlich Budgetansätze beschreibt, in der Regel spätestens bis zum Beginn des Geschäftsjahres möglichst zusammen mit den Anmerkungen des Aufsichtsrats zur Beratung und Beschlussfassung vor.
4. Folgende Rechtshandlungen unterliegen dem Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, soweit sie nicht bereits detailliert im Geschäftsplan ausgewiesen sind:
a) Gründung von Unternehmen oder Erwerb und Veräußerung einer Beteiligung von mehr als 5% an einem solchen sowie Zustimmung bei Änderung von deren Statuten,
b) Aufnahme und Aufgabe eines Geschäftszweiges,
c) Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die damit zusammenhängenden Verpflichtungsgeschäfte mit einem Gesamtbetrag von mehr als 25.000 EUR,
d) Investitions- und Betriebserhaltungsmaßnahmen über mehr als insgesamt 25.000 EUR
e) Abschluss von Leasing-, Pacht-, Miet-, Lieferungs- und Leistungsverträgen mit einem Gesamtbetrag der Verpflichtungen von mehr als 25.000 EUR bis einschließlich zum jeweiligen, nächstmöglichen ordentlichen Kündigungstermin,
f) Gewährung von Sicherheiten (z. B. Verpfändung, Sicherungsübereignung, Bürgschaften) Eingehen von Wechselverbindlichkeiten und die Bewilligung von Krediten außerhalb des üblichen Geschäftsverkehrs sowie die Übernahme fremder Verbindlichkeiten, auch wenn dies im Geschäftsplan ausgewiesen ist; davon ausgenommen sind Kredite an Arbeitnehmer, wenn die Gesellschafterversammlung für die Gewährung eine allgemeine Regelung beschlossen hat,
g) Vereinbarung von Krediten oder Kreditlinien, die im Einzelfall den Betrag von 25.000 EUR übersteigen oder die einen bisher bewilligten Umfang insgesamt um einen Betrag von mehr als 25.000 EUR erhöhen,
h) Erlass von Forderungen gegen Arbeitnehmer, auch wenn dies im Geschäftsplan ausgewiesen ist, und sonstiger Forderungen, wenn dies 10.000 EUR im Jahr übersteigt,
j) Erteilung und Widerruf von Prokura.
Die vorgenannten Beträge von 25.000 EUR gelten außer g) per anno; sie gelten vorbehaltlich einer abweichenden Regelung in der Geschäftsordnung der Geschäftsführung.

§ 8
Gesellschafterversammlung – Innere Ordnung

1. Die Gesellschafterversammlung vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung. Insbesondere gibt sie unter Beachtung des § 7 Abs. 2 a) die Erklärungen zur Berufung und Abberufung sowie zur Anstellung, Abmahnung und Kündigung ab.
3. Die Sitzungsteilnehmer sind zur Verschwiegenheit über Angelegenheiten der Gesellschaft verpflichtet. Dies gilt nicht gegenüber Organen der Gesellschaft, vor Gericht und für allgemein bekannte Tatsachen.
4. Die Gesellschafterversammlung soll die Wirksamkeit ihrer Arbeit und die der Geschäftsführung regelmäßig, mindestens alle drei Jahre, systematisch überprüfen und die aktuellen Grundsätze der Nonprofit Governance berücksichtigen.

§ 9
Gesellschafterversammlung – Sitzungen

1. Eine Gesellschafterversammlung findet spätestens drei Monate nach Aufstellung des Jahresabschlusses statt.
2. Gesellschaftsversammlungen werden durch die Geschäftsführung oder Gesellschafter nach Bedarf einberufen. Wird einem Einberufungsbegehren des Aufsichtsrats nicht unverzüglich entsprochen, so kann dieser die Gesellschafterversammlung unter Mitteilung des Sachverhalts selbst einberufen und an der Versammlung mit beratender Stimme teilnehmen.
3. Bei der Einberufung sind Ort und Zeit sowie Tagesordnung bekannt zu geben. Die Einberufung ist wirksam, wenn sie schriftlich, per Fax oder, soweit dem Verfahren alle Gesellschafter zugestimmt haben, per e-Mail mit einer Frist von zwei Wochen ab Absendung – auf die mit Zustimmung der Gesellschafter verzichtet werden kann – an die letztbekannte Anschrift der Gesellschafter und nachrichtlich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erfolgt. Der Einberufung sollen die zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erforderlichen Unterlagen beigefügt werden. Die Bestimmungen zu Form und Verfahren gelten als eingehalten, wenn alle Gesellschafter in der Versammlung vertreten sind und soweit die Tagesordnung in der Versammlung einstimmig beschlossen wird.
4. Die Gesellschafterversammlung soll den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und kann weitere Gäste mit beratender Stimme hinzuziehen.
5. Die Leitung der Sitzung obliegt den Gesellschaftern im Wechsel, sofern die Versammlung oder der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt.
6. Gesellschafterbeschlüsse können, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung aller Gesellschafter auch auf dem Wege schriftlicher oder elektronischer Stimmabgabe, mit Fax oder E-Mail, sowie im Rahmen einer Video-/Telefonkonferenz oder diesbezüglicher Zuschaltung Abwesender bei Gesellschafterversammlungen herbeigeführt werden.
7. Soweit Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nicht notariell beurkundet werden, sind sie in einer Niederschrift festzuhalten, die von den Gesellschaftern zu unterzeichnen ist. Die Protokolle sind innerhalb von vier Wochen nach der Sitzung, im Falle des Absatz 6 unverzüglich nach der Abstimmung, den Gesellschaftern, der Geschäftsführung und dem Aufsichtsratsvorsitzenden zu übermitteln; Zeitverzögerungen oder formale Protokollmängel haben auf die Wirksamkeit der Beschlüsse keine Auswirkungen. Wird der Niederschrift nicht binnen vier Wochen nach dem Zugang der Niederschrift schriftlich oder per Fax widersprochen, so gilt die Niederschrift als genehmigt, es sei denn, mit der Niederschrift wird bewusst von den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung abgewichen. Eine gerichtliche Beschlussanfechtung ist innerhalb von vier Wochen nach dem jeweiligen Protokollzugang zulässig.

§ 10
Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Geschäftsführung ist für die Führung der laufenden Geschäfte verantwortlich und wirkt an der strategischen Planung mit. Sie hat dabei der ideellen Ausrichtung der Gesellschaft und ihrer organisatorischen Einbindung in einen Verbund nach §§ 2–3 in besonderem Maße Rechnung zu tragen.
2. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die einzeln zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, kann die Gesellschafterversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen, dass Geschäftsführer nur mit einem weiteren Geschäftsführer oder zusammen mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind.
3. Die Mitglieder der Geschäftsführung informieren sich gegenseitig sowie die anderen Gesellschaftsorgane zeitnah über alle Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind. Sie tragen Sorge für ein adäquates Risiko- und Qualitätsmanagement. Sie haben alle Mitglieder der Gesellschaftsorgane unverzüglich zu informieren, wenn wesentliche Prämissen der strategischen Planung sich ändern oder ein deutliches Verfehlen der operativen Ziele absehbar ist. Sofern existenzgefährdende Risiken drohen, wird unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen sowie der Aufsichtsrat informiert. In beiden Fällen hat die Geschäftsführung auch konkrete Vorschläge für die Anpassung der Planung zu unterbreiten.
4. Bereits die Möglichkeit eines Interessenkonfliktes ist den Mitgeschäftsführern und anderen Gesellschaftsorganen gegenüber offen zu legen; Zuwendungen Dritter aus Anlass der Tätigkeit sind unverzüglich anzuzeigen. Geschäftsführer dürfen im Tätigkeitsbereich der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung keine Geschäfte machen und sich nicht an einem Konkurrenzunternehmen mittelbar oder unmittelbar beteiligen oder für eine solches tätig sein. Ausnahmen können vom Aufsichtsrat zugelassen werden.

§ 11
Aufsichtsrat – Funktion und Aufgaben

1. Der Aufsichtsrat begleitet und überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Er ist von der Geschäftsführung laufend über die wirtschaftliche Entwicklung und wesentliche Vorkommnisse sowie jede Änderung der Anstellungsverhältnisse der Geschäftsführer zu unterrichten. Er kann durch Beschluss jederzeit von der Geschäftsführung Auskünfte und Berichte in allen Angelegenheiten verlangen, Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft nehmen, Betriebsbegehungen und alle sonst erforderlichen Maßnahmen durchführen. Mit diesen Aufgaben der Überwachung und Prüfung kann der Aufsichtsrat auch zur Verschwiegenheit zu verpflichtende Dritte beauftragen.
2. Dem Aufsichtsrat obliegen insbesondere die
a) Stellungnahmen zum Geschäftsplan der Gesellschaft,
b) regelmäßige Beurteilung der Umsetzung des Geschäftsplans,
c) Entgegennahme des Prüfungsberichts und Führen eines Abschlussgesprächs mit dem Wirtschaftsprüfer.
d) Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns oder die Behandlung des Bilanzverlustes,
e) Auswahl und Bestellung des Abschlussprüfers der Gesellschaft nach Anhörung der Gesellschafterversammlung; er kann den Gegenstand und den Umfang der Prüfung generell oder im Einzelfall über den in § 317 des Handelsgesetzbuches geregelten gesetzlichen Gegenstand und Umfang der Prüfung hinaus erweitern, insbesondere auf Aussagen der Gesellschaft zur Nonprofit Governance erstrecken,
f) Beschlussfassungen nach § 7 Abs. 2 a) des Gesellschaftsvertrages und andere Beschlussfassungen über nicht einer Entscheidung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen oder von dieser an den Aufsichtsrat delegierten Rechtsgeschäfte mit Organmitgliedern der Gesellschaft oder deren Angehörigen oder mit diesen oder der Geschäftsführung nahe stehenden Unternehmen sowie diesbezügliche Forderungsverzichte,
g) Entlastung der Geschäftsführung.

§ 12
Aufsichtsrat – Innere Ordnung

1. Der Aufsichtsrat besteht aus zwei bis fünf Mitgliedern. Diese dürfen keine Funktionen in einer branchenähnlichen gewerblichen Einrichtung ausüben, die zur Gesellschaft im Wettbewerb steht und haben die Gesellschaftsorgane bereits bei einer Gefahr von Interessenkonflikten unverzüglich umfassend zu informieren. Dem Aufsichtsrat müssen Personen mit fachlich-inhaltlichen und ausgeprägten wirtschaftlichen Kenntnissen angehören.
2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung berufen. Die reguläre Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder beträgt vier Jahre; mehrere Amtsperioden sind zulässig. Die Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt jederzeit niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch schriftliche Mitteilung an den Aufsichtsratsvorsitzenden und in dessen Fall an den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und tritt mit dem Zugang der Mitteilung ein.
3. Mitglieder des Aufsichtsrates können durch 2/3-Beschluss des Aufsichtsrats jederzeit oder bei wichtigem Grund von der Gesellschafterversammlung mit unverzüglicher Wirkung abberufen werden.
4. Sofern der Aufsichtsrat nicht mehr vollzählig ist, wird seine Beschlussfähigkeit hierdurch nicht berührt.
5. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Alle Erklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates von seinem Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben.
6. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben oder statt dem Ersatz ihrer nachgewiesenen baren Auslagen dann eine Vergütung, wenn die Gesellschafterversammlung dies beschließt.
7. Auf den Aufsichtsrat findet § 52 Abs. 1 GmbHG nur Anwendung, solange und soweit die Gesellschafter dies mit satzungsändernder Mehrheit beschließen.
8. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind über alle internen Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen bei Wahrnehmung ihrer Aufgaben zur Kenntnis gelangen, in gleicher Weise wie die Gesellschafter zur Verschwiegenheit verpflichtet.
9. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben, die bis zu ihrer Aufhebung oder Änderung gültig bleibt.
10. Der Aufsichtsrat soll die Wirksamkeit seiner Arbeit regelmäßig systematisch überprüfen und die aktuellen Grundsätze der Nonprofit-Governance berücksichtigen.

§ 13
Aufsichtsrat – Sitzungen

1. Der Aufsichtsrat soll mindestens alle sechs Monate tagen.
2. Aufsichtsratssitzungen sind ferner einzuberufen, wenn Aufsichtsratsmitglieder oder ein Gesellschafter dies verlangen. Deren schriftliche Begründung ist der Einladung beizufügen.
3. Die Aufsichtsratssitzungen werden durch die Geschäftsführung in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorbereitet und einberufen. Wird einem nach dem vorstehenden Absatz zulässigen Einberufungsbegehren nicht unverzüglich entsprochen, so können die Antragsteller die Aufsichtsratssitzung unter Mitteilung des Sachverhalts selbst einberufen.
4. Die Einberufung erfolgt nach dem für Gesellschafterversammlungen geltenden Verfahren laut § 9 Abs. 3 an die Aufsichtsratsmitglieder.
5. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats ohne Stimmrecht teil, wenn und soweit dieser nichts Abweichendes beschließt.
6. Die Leitung der Sitzungen obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, sofern die Versammlung nichts anderes beschließt.
7. Der ordnungsgemäß einberufene Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Die Bestimmungen zu Form und Verfahren gelten als eingehalten, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder in der Versammlung anwesend sind und soweit die Tagesordnung in der Versammlung einstimmig beschlossen wird.
8. Schriftlich, elektronisch oder fernmündlich übermittelte Abstimmungen sowie Beschlussfassungen im Rahmen einer Video-/ Telefonkonferenz oder diesbezüglicher Zuschaltung Abwesender sind zulässig, wenn ¾ der Aufsichtsratsmitglieder bei der Abstimmung mitwirken, von denen kein Mitglied diesem Verfahren bei der Abstimmung widerspricht.
9. Soweit dieser Vertrag nichts Abweichendes bestimmt, wird mit einfacher Mehrheit abgestimmt; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Versammlungsleiters den Ausschlag.
10. Das Ergebnis der Beratungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates sind zu protokollieren. Das Protokoll ist von dem Versammlungsleiter und dem Protokollführer zu unterzeichnen. Die Protokolle sind innerhalb von vier Wochen nach der Sitzung, im Falle des Absatz 8 unverzüglich nach der Abstimmung, den Mitgliedern des Aufsichtsrates und den Gesellschaftern zu übermitteln.

§ 14
Verfügungen über Geschäftsanteile und Ausscheiden

1. Verfügungen über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen, insbesondere die Abtretung, Verpfändung und Nießbrauchsbestellung an andere Personen sowie der Eintritt neuer Gesellschafter, bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die darüber mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen zu beschließen hat. Im Übrigen bleiben die Vorschriften des § 46 des GmbH–Gesetzes unberührt.
2. Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären. Im Falle des Austritts oder der Ausschließung eines Gesellschafters wird diese nicht aufgelöst, sondern – nach Ausscheiden des betroffenen Gesellschafters – von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
3. Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt. Mehrere Rechtsnachfolger haben ihre Rechte und Pflichten der Gesellschaft gegenüber durch einen gemeinschaftlichen Vertreter oder durch einen Testamentsvollstrecker erfüllen zu lassen. Solange der Bevollmächtigte nicht bestellt ist, ruhen die Gesellschafterrechte.
4. Der Ausschluss eines Gesellschafters und die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen sind bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, die Einziehung auch mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters, zulässig. Als wichtiger Grund sind insbesondere anzusehen:
a) gravierende Verletzung der Gesellschafterpflichten durch einen Gesellschafter, die eine gemeinsame Fortführung unzumutbar machen,
b) wenn der Nennwert aller Geschäftsanteile des Gesellschafters insgesamt nicht mehr als fünf Prozent des Stammkapitals beträgt,
c) Pfändung eines Geschäftsanteils, wenn diese nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, wieder aufgehoben wird,
d) wenn über das Vermögen des Gesellschafters ein Insolvenzverfahren wegen Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird,
e) wenn über das Vermögen des Gesellschafters ein Insolvenzverfahren wegen drohender Zahlungsunfähigkeit eröffnet wird und der Gesellschafter sich nicht jeglicher Einflussnahme auf die Gesellschaft enthält,
f) für die Zwangseinziehung auch der Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft.
Ab dem vorgenannten fristauslösenden Ereignis hat der betroffene Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung kein Stimmrecht. Die Beschlüsse in Vollzug dieser Vorschrift bedürfen einer Mehrheit von 3/4 der übrigen Gesellschafter sowie des einstimmigen Beschlusses des Aufsichtsrats.
5. Der Geschäftsanteil kann mit Zustimmung des ausscheidenden Gesellschafters auf einen Dritten übertragen werden. Andernfalls erhält der ausscheidende Gesellschafter einen Abfindungsanspruch gemäß § 4 Abs. 3 beschränkt auf seine Einlagen in Höhe des Buchwertes zum Einbringungszeitpunkt, soweit diese nicht durch Verlust aufgezehrt sind.

§§ 15–18
Laufende Geschäftstätigkeit, Schlussbestimmungen

§ 15
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

§ 16
Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger der Bundesrepublik Deutschland oder dem an dessen Stelle tretenden amtlichen Veröffentlichungsmedium.

§ 17
Schlussbestimmungen

1. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die UNICEF-Stiftung in Deutschland, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige oder mildtätige Zwecke zu verwenden hat.
2. Die Ungültigkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages berührt nicht seine Wirksamkeit. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke ist eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden unter Berücksichtigung von der Tendenzausrichtung der Gesellschaft gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß.
3. Die Gesellschaft trägt die mit der Errichtung/Änderung der Gesellschaft anfallenden Kosten bis zur Höhe von insgesamt 2.500 EUR (Notar- und Registergerichtsgebühren, einschließlich Veröffentlichungskosten).